新規上場会社情報 | 日本取引所グループ

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新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）

株式会社アズ企画設計

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【表紙】

【提出書類】新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

【提出先】株式会社東京証券取引所代表取締役社長宮原幸一郎殿

【提出日】平成30年２月23日

【会社名】株式会社アズ企画設計

【英訳名】 Azplanning Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】代表取締役社長松本俊人【本店の所在の場所】埼玉県川口市戸塚二丁目12番20号【電話番号】 048(298)1720（代表）

【事務連絡者氏名】専務取締役管理部長小尾誠【最寄りの連絡場所】埼玉県川口市戸塚二丁目12番20号【電話番号】 048(298)1720（代表）

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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次第24期第25期第26期第27期第28期決算年月平成25年２月平成26年２月平成27年２月平成28年２月平成29年２月売上高（千円） 1,012,808 1,074,627 1,777,584 2,883,749 4,742,250 経常利益（千円） 71,115 80,699 243,167 26,871 259,452 当期純利益（千円） 39,949 48,622 163,218 6,729 156,832 持分法を適用した場合の投資

利益

（千円）－－－－－

資本金（千円） 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 発行済株式総数（株） 1,600 1,600 1,600 1,600 1,600 純資産額（千円） 155,422 204,141 367,561 374,153 531,144 総資産額（千円） 1,466,004 1,301,495 1,608,652 3,562,858 4,417,980 １株当たり純資産額（円） 111,016.16 145,815.05 262,543.79 534.50 758.78 １株当たり配当額

（円）

－－－－－

（うち１株当たり中間配当額）

(－) (－) (－) (－) (－) １株当たり当期純利益金額（円） 28,535.46 34,730.01 116,584.71 9.61 224.05 潜在株式調整後１株当たり当

期純利益金額

（円）－－－－－

自己資本比率（％） 10.60 15.69 22.85 10.50 12.02 自己資本利益率（％） 29.51 27.05 57.10 1.81 34.65

株価収益率（倍）－－－－－

配当性向（％）－－－－－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）－－－ △898,065 408,019 投資活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）－－－ △904,328 △471,384 財務活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）－－－ 1,972,170 487,295 現金及び現金同等物の期末残

高

（千円）－－－ 1,163,139 1,587,070 従業員数

（人）

14 13 16 27 33

（外、平均臨時雇用者数） (7) (8) (8) (11) (12) （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記

載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。４．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま

せん。第24期、第25期、第26期及び第28期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

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８．第27期及び第28期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38 年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第216条の２第６項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第24期、第25期及び第26 期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第216条の２第６項の規定に基づく新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

10．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11．当社は、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133 号）に基づき、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第24期、第25期及び第26期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

第24期第25期第26期第27期第28期

平成25年２月平成26年２月平成27年２月平成28年２月平成29年２月１株当たり純資産額（円） 222.03 291.63 525.09 534.50 758.78 １株当たり当期純利益金額（円） 57.07 69.46 233.17 9.61 224.05 潜在株式調整後１株当たり当

期純利益金額

（円）－－－－－

１株当たり配当額

（円）

－－－－－

（うち１株当たり中間配当額）

(－) (－) (－) (－) (－)

２【沿革】

年月概要

平成元年４月東京都渋谷区にステンレス鋼板等の事業を目的としてマグナ通商株式会社を設立平成５年５月マグナ通商株式会社から株式会社アズ企画設計に商号変更

事業目的を不動産の売買、賃貸、管理等に変更

本店所在地を埼玉県川口市柳崎に移転（資本金5,000千円）

平成５年９月宅地建物取引業免許（埼玉県知事）を取得し、不動産賃貸事業・不動産管理事業を開始平成７年４月本店所在地を埼玉県川口市東川口に移転

平成14年２月本店所在地を埼玉県川口市戸塚東に移転

平成15年８月一般建設業免許（埼玉県知事）を取得し、不動産オーナーからの建築受託営業を開始平成16年３月不動産販売事業を開始

平成26年11月ビジネスホテルの運営を開始

平成27年１月本店所在地を埼玉県川口市戸塚に移転

平成27年３月東京支社を東京都千代田区内神田２丁目７番地に開設宅地建物取引業免許（国土交通大臣）を取得

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３【事業の内容】

当社は、『空室のない元気な街を創る』を企業理念として、「アズ（ＡＺ）」という社名の由来である「ＡからＺまで、幅広くあらゆるニーズに対応できる会社に」をモットーに、不動産ビジネスを展開しております。

当社は、主に東京、埼玉、千葉、神奈川エリアを中心として、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」を行っております。

なお、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」の３区分は「第５経理の状況１財務諸表等 (1）財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当社は、各事業内の区分として「領域」という名称を用いております。

(1）不動産販売事業 ① 収益不動産売買領域

入居率の低下や賃料水準の低下等が発生し、収益の改善を要する中古不動産を取得し、当社保有時にリーシング（賃貸募集活動）やリノベーション（主に間取り変更を伴う内装工事）、物件管理状況の改善等を通じて不動産としての収益改善を行い、不動産投資家へ販売しております。物件エリアの市場環境調査や周辺対抗物件調査、物件及び物件の管理状況の把握を行った上で、リーシングやリノベーションを含む具体的な収益改善プランを作成・実行し、賃貸ニーズに合致するような物件へと再生しております。また、購入後に速やかにプランの実行を行うことで、販売用不動産の保有期間の短縮化を図っております。

② ビジネスホテル売買領域

稼働率が低くリニューアルを要するビジネスホテルを取得し、当社でビジネスホテルを建設会社やホテル運営会社の協力のもと改修・運営することにより運用効率を上げ、ビジネスホテルとしての収益向上後に不動産投資家に販売しております。

(2）不動産賃貸事業 ① 不動産賃貸領域

リニューアルにより高収益が見込める中古不動産を不動産オーナーより借り上げ、施設利用者へ転貸しております。当社が不動産賃貸事業及び不動産管理事業で培ってきたリーシングやリノベーションの手法により、賃貸物件の稼働率向上や賃料水準の改善を図っております。また、不動産販売事業において取得した販売用不動産の売却までの期間に得られる賃料収入も当領域の収益になります。

② 空間再生領域

長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者に対し、有効活用を提案し、不動産所有者から未利用建物又は土地を賃借し、再生利用しております。

店舗、事務所、倉庫等の不稼働の事業用建物は、造作を加えて内部を区切り、収納スペースや事業スペースとして施設利用者に提供いたします。

遊休地については、貸コンテナの設置や、コインパーキングあるいは月極駐車場、一括貸し地等として施設利用者に提供いたします。

③ ビジネスホテル領域

東北地方において、土地所有者から土地を賃借し、借地上にビジネスホテルを建設し、ホテル運営会社の協力のもと客室サービスの提供等ホテル施設の運営を行っております。なお、当社で建設するホテルにモジュール工法（１室単位で専用工場にて製造し、現地で組み立てる工法）を採用することによって、建築工期の短縮を行っております。

また、不動産販売事業のビジネスホテル売買領域において取得したビジネスホテルの保有期間中の運営収益も当領域の収益になります。

(3）不動産管理事業 ① 不動産管理仲介領域

当社から不動産物件を購入した顧客や、その他の不動産所有者に対して所有不動産における建物管理及び入居者管理、賃貸借契約管理等のサービスを提供しております。また、不動産所有者と入居者の賃貸仲介を行っております。

② 建築リフォーム領域

賃貸不動産物件や一般家庭に対してクリーニングや修繕工事、原状回復工事等のサービスを提供しております。

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事業系統図

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４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

平成30年１月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

37（17) 33.1 2.8 4,951

セグメントの名称従業員数（人）

不動産販売事業 15（５）

不動産賃貸事業４（２）

不動産管理事業６（４）

全社（共通） 12（６）

合計 37（17）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

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第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

第28期事業年度（自平成28年３月１日至平成29年２月28日）

当事業年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調にありますが、海外情勢は政経両面で不確実性を増してきており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社の事業領域である不動産業界におきましては、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に概ね堅調な推移をしております。

このような状況のもと、当社は、不動産販売事業で収益賃貸マンションやビジネスホテル、オフィス等の一棟販売を順調に進捗させるとともに、不動産賃貸事業、不動産管理事業を軸とした安定収益基盤を引続き強化し収益機会の拡大を図ってまいりました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高4,742,250千円（前年同期比64.4％増）、営業利益299,940千円（同 439.1％増）、経常利益259,452千円（同865.5％増）、当期純利益156,832千円（同2,230.5％増）となりました。各事業の売上高の順調な伸びに加え、前年と比較し不動産販売事業の売上高総利益率が大幅に良化したため、前年同期比で大幅な伸びとなっております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。（不動産販売事業）

不動産販売事業におきましては、主に中古物件を購入しリーシングやリノベーションを行い、付加価値を高めたうえで不動産投資家への販売を手掛けてまいりました。当事業年度は、オフィスビル等３棟、店舗付きレジデンス１棟、レジデンス11棟、区分マンション６室、ホテル１棟を売却いたしました。その結果、当事業年度における売上高は4,018,720千円（前年同期比70.0％増）、セグメント利益は362,651千円（同218.1％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業におきましては、従来より安定的に収益を上げている貸しコンテナ、コインパーキング、その他オーナーより借り上げている中古不動産等に加え、東北での復興事業者向け宿泊施設としてのビジネスホテルの運営による収益の増加により、賃料収入等が増加いたしました。その結果、当事業年度における売上高は611,319千円（前年同期比43.6％増）、セグメント利益は62,889千円（同139.3％増）となりました。

（不動産管理事業）

不動産管理事業におきましては、既存顧客に対する管理サービスの向上に努めるとともに、安定収入を増やすべく、新たに販売した不動産の管理受託にも取り組んでまいりました。

その結果、当事業年度における売上高は112,210千円（前年同期比18.7％増）、セグメント利益は39,820千円（同40.4％増）となりました。

第29期第３四半期累計期間（自平成29年３月１日至平成29年11月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、政府・日本銀行の各種政策の効果により、企業収益の改善に伴う雇用・所得環境の改善が続いており、景気は緩やかな回復基調が続いております。一方で、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響及び地政学的リスクの高まりに留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社の属する不動産業界におきましては、国土交通省発表の平成29年７月１日時点の基準地価は、全国の商業地が２年連続のプラスで、住宅地も下落率が縮小する等、改善の動きが見られます。東京圏の商業地の上昇率は前年の2.7％から3.3％と拡大し、住宅地につきましても0.6％プラスで４年連続の上昇となり、都心への継続的な人口集中に加え、雇用環境の改善、再開発の進展、外国人観光客増加に伴うホテル、商業施設等の収益性の回復により不動産市況は堅調に推移いたしました。

このような状況のもと、当社は、不動産販売事業で収益賃貸マンションやビジネスホテル、オフィス等の一棟販売を順調に進捗させるとともに、不動産賃貸事業、不動産管理事業を軸として安定収益基盤を引き続き強化し収益機会の拡大を図ってまいりました。

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セグメント別の業績は次のとおりであります。（不動産販売事業）

不動産販売事業におきましては、主に中古物件を購入しリーシングやリノベーションを行い、付加価値を高めたうえで不動産投資家への販売を手掛けてまいりました。当第３四半期累計期間は、レジデンス13棟、店舗付きレジデンス５棟、オフィスビル１棟、介護施設１棟を売却いたしました。その結果、当第３四半期累計期間における売上高は2,932,885千円、セグメント利益は264,505千円となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業におきましては、従来より安定的に収益を上げている貸しコンテナ、コインパーキング、その他オーナーより借り上げている中古不動産等に加え、東北での復興事業者向け宿泊施設としてのビジネスホテルの運営による収益の増加により、賃料収入等が増加いたしました。その結果、当第３四半期累計期間における売上高は492,661千円、セグメント利益は30,867千円となりました。

（不動産管理事業）

不動産管理事業におきましては、既存顧客に対する管理サービスの向上に努めるとともに、安定収入を増やすべく、新たに販売した不動産の管理受託にも取り組んでまいりました。その結果、当第３四半期累計期間における売上高は82,275千円、セグメント利益は25,937千円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べて423,930千円増加し、1,587,070千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は408,019千円（前年同期は898,065千円の使用）となりました。

これは主に、税引前当期純利益248,669千円、減価償却費72,901千円、未収消費税等の減少額77,545千円が生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は471,384千円（前年同期は904,328千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出452,557千円が生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は487,295千円（前年同期は1,972,170千円の獲得）となりました。

これは主に、短期借入金の純増加額460,240千円、長期借入れによる収入856,898千円、社債の発行による収入98,099千円が生じた一方、長期借入金の返済による支出858,657千円、社債の償還による支出63,100千円が生じたこと等によるものであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

第28期事業年度及び第29期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

第28期事業年度（自平成28年３月１日

至平成29年２月28日）

前年同期比（％）

第29期第３四半期累計期間（自平成29年３月１日

至平成29年11月30日）不動産販売事業（千円） 4,018,720 170.0 2,932,885

不動産賃貸事業（千円） 611,319 143.6 492,661

不動産管理事業（千円） 112,210 118.7 82,275

合計（千円） 4,742,250 164.4 3,507,822

（注）１．最近２事業年度及び第29期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

第29期第３四半期累計期間（自平成29年３月１日

至平成29年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社

big ones

－－－－ 719,244 20.5

株式会社グローバルエージェンツ

－－ 564,241 11.9 －－

株式会社マサトヨ

553,960 19.2 －－－－

インベストメントプロパティコンサルタンツ株式会社

－－－－ 370,192 10.6

株式会社日興レジデンシャル

363,816 12.6 －－－－

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３【対処すべき課題】

不動産市場においては、賃料水準が高位安定し、また売買の取引価格は上昇傾向にあります。一方、首都圏のアパートの空室率は、東京都で横ばい推移しているのを除き、全地域で空室率は大きく悪化傾向となっております。また、アパートの新築件数は増え続ける一方であり、他物件と差別化できるリノベーションに対する、賃貸物件の所有者からのニーズが高まっております。また、不動産・建設業界においては、建築コストの高騰等による懸念材料もあり先行不透明な状況にあります。

このような状況下における、当社の事業別の課題は、以下のとおりであります。 (1）不動産販売事業

付加価値を生み出す開発力を高めることが当面の課題であると認識しております。物件の付加価値を向上させて収益力を高めるには、難易度の高いバリューアップが必要となるため、ノウハウの蓄積及び人材育成、組織力強化を進めてまいります。また、当該事業においては資金需要が旺盛であり、かつ機動的な資金も必要であるため、多様な資金調達手段を確保し、更なる財務基盤の強化を進めてまいります。

(2）不動産賃貸事業 ① 不動産賃貸領域

中古物件を借り上げ、または取得し、リニューアルにより高収益が得られる不動産に再生することができる、企画力・開発力・デザイン力を強化し、バリューアップできる対象物件・手法の拡大をしてまいります。 ② 空間再生領域

空室率が悪化する中で、他物件と差別化できるリノベーション提案力、物件の選定力を高めることが当面の課題であります。そのためには、取引先との関係を強化しリノベーション提案力を高めることと、物件選定力を高めるための人材育成を進め、長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者から所有不動産の再生利用を受託できる能力の強化を進めてまいります。

③ ビジネスホテル領域

建築コストが高騰する中で、ビジネスホテルを建築、運営して収益を上げていくために、建築コストを削減する努力が必要であると認識しております。そのため、当社ではホテルの建築において建築工期の短縮と低コストでの建築を可能とするモジュール工法を採用しております。また、質の高いサービスの提供に努めることにより、それにふさわしい販売単価の上昇による収益性の向上を図ることも課題であると認識しております。そのためには、顧客ニーズの調査を常に行い顧客満足度を高めるサービス提供を進めてまいります。

(3）不動産管理事業

顧客である不動産所有者より信頼して不動産管理を任せて頂けるよう、不動産関連知識のさらなる向上に努めてまいります。

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４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）業界動向について

① 経済動向及び不動産市況について

当社は、景気動向、地価動向、空室率の推移、不動産販売価格動向、不動産税制、消費税増税、金利の上昇等の影響を受けやすいため、諸情勢に変化があった場合には、用地及び収益不動産の仕入価格、販売価格や販売スケジュールの変更、賃貸収入の減少、資金調達コストの増加や調達資金の不足及び棚卸資産評価損の計上により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制について

当社は、事業を運営するにあたって、主に、借地借家法、宅地建物取引業法、建設業法、建築基準法、建築士法、都市計画法、国土利用計画法、金融商品取引法、個人情報の保護に関する法律、旅館業法、消防法、食品衛生法、保険業法等の規制を受けております。

当社は、上記の主要な許認可を含め関係法令の遵守に努めており、事業に必要な免許及び許認可に関して、取消や行政処分を受けたことはありません。しかしながら今後、法令等の違反や不正等により許認可の取消や行政処分等を受け、当社の事業範囲が制限された場合、社会的信用が低下し顧客からの解約等が発生する可能性があります。

また、法的規制の改廃及び新設等により規制が強化された場合や、法的規制の解釈・運用が変化した場合、当社事業範囲の制限、費用負担の増加が生じる可能性があります。

以上の結果、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、法規制について、その有効期限やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

（許認可等の状況）

許認可等の名称許認可（登録）番号有効期限

許認可等の取消または更新拒否の事由

宅地建物取引業者免許国土交通大臣(1)第8764号平成32年３月11日宅地建物取引業法第66条一般建設業免許埼玉県知事(般-25)第58196号平成31年３月14日建設業法第29条

賃貸住宅管理業者登録国土交通大臣(2)第243号平成33年12月19日賃貸住宅管理業者登録規程第13条旅館業法に基づく許可岩手県指令大保第205-10号－旅館業法第８条

※ 旅館業法に基づく許可については、営業所ごとに取得しております。

③ 不動産の表示に関する公正競争規約について

不動産業界は公正取引委員会の認定を受けて、「不動産の表示に関する公正競争規約」および「不動産業における景品等の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社はこれらの規則を遵守するよう努めておりますが、万が一、不測の事態によって規則に違反する行為が行われた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合等の影響について

当社は、一都三県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）を中心とした営業エリアの物件を対象としていますが、当該首都圏近隣は特に大手デベロッパー等との価格競争が激しくなっております。また、宅地建物取引業免許を交付されれば、初期投資の必要はほぼなく事業を始められますので、市況の回復に伴い新規参入する業者が増える可能性がございます。当社は、バリューアップの拡充等により競争力の向上を図り、不動産販売事業の拡大を推進しております。しかしながら、今後、当社が優良な物件を取得できなくなった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

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⑤ 偶然不測の事象及び地域偏在について

当社は一都三県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）を中心とし、岩手県、宮城県においても事業を展開しておりますが、それらの地域において火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社が保有する販売用不動産やホテル、その他サブリース物件について滅失、劣化又は毀損し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社の事業が影響を受け、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の運営しているホテルにおいて食中毒が発生した場合や、近隣地域にて伝染病が流行した場合、宿泊客の減少、営業停止等などにより売上減が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 瑕疵担保責任について

当社は、不動産販売事業において当社が顧客に販売した物件において、通常、瑕疵担保責任を負っております。重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社によるものではなくても、当社が瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、多額の補修費用が発生し、社会的信用が低下した場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 事業用地瑕疵について

当社は、事業用地の取得にあたり、土地汚染や地中埋蔵物等について可能な限り調査を行い、取得後に万一瑕疵が発見された場合の売主の瑕疵担保責任については土地売買契約書上に明記しておりますが、取得後において土地汚染や地中埋蔵物等による瑕疵が発覚した場合には、建築工事の延長等により追加費用が発生するなど、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容について

① 物件の売却時期による業績の変動について

当社は、保有物件のバリューアップ完了後に不動産投資家に対して売却を行いますが、当該事業の売上高及び売上原価は物件の引渡時に計上されます。一取引当たりの金額が非常に高額なものもあることから、売却時期による業績の変動が大きくなる場合があります。高額物件の売却時期により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 棚卸資産の評価及び固定資産の減損に関する会計処理の適用等について

当社の不動産販売事業において開発した販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化等により販売用不動産としての価値が帳簿価額を下回った場合には、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の東北地方のビジネスホテルを中心とした不動産賃貸事業に供する資産等について、当該保有不動産の生み出す割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ マスターリース契約の特性について

当社は、不動産賃貸事業において、不動産所有者へ一定期間一定額の賃料を支払う契約で土地・建物等を借り上げ、当社が貸主として当該土地・建物等をテナントに賃貸しております。これをマスターリース契約と呼びます。賃料決定のプロセスにおいては、近隣の同種物件の成約情報の収集や、候補物件の現地調査を行い、契約期間における空室の発生や賃料の下落を勘案して決定しております。原則、テナントの有無にかかわらず不動産所有者へ一定額の支払が発生するため、テナントの要望による賃料減額や、テナントが退去し空室となった場合、当該物件における賃貸利益が減少するもしくはマイナスとなる可能性があります。

当社は、不動産所有者との賃貸借契約をテナントの有無に応じてより柔軟なものにする等、対策を講じておりますが、長期間にわたる空室や賃料減額が多数の物件において発生した場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、マスターリース契約はお互いの同意の上中途解約が可能であり、所有者の相続発生や対象物件の譲渡等で、収益性が高いにも関わらず所有者が解約を申し出る可能性があります。このような事例が立て続けに発生した場合、想定通りの賃料収入が得られず、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(16)

④ ホテルの運営等について

当社の運営するホテルは、景気動向、個人消費の動向等の影響を受けやすい傾向にあり、景気の低迷による企業の出張需要の減少や個人のレジャー需要、訪日外国人数の減少、新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室稼働率の低下が起こる場合等、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 委託先への依存について

当社は、不動産管理事業において、主に管理物件の建築設備保守点検業務や清掃業務、工事を委託会社へ発注しております。当社は、委託先や発注先の選定に際して、財務状況や経営状態、品質管理能力、技術力等を総合的に勘案して行っておりますが、委託先や発注先を十分に確保できず納期遅延が発生した場合や、委託先や発注先の倒産や工事中の事故などが発生した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産賃貸事業のビジネスホテル運営については、運営委託会社へ運営委託しております。運営委託先の倒産や事故などが発生した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新規ビジネスについて

当社は、シェアオフィス・貸会議室の運営や東北地方におけるビジネスホテルの運営など、新規ビジネスを開始しております。新規ビジネスの収益性に関しましては、慎重な検討を行っておりますが、万が一見込んでいた収益が得られない場合や計画通りにビジネスが進まない場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 訴訟等の可能性について

本書提出日現在、当社が関係する重大な訴訟はありません。しかしながら、当社が管理する物件における管理状況に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 有利子負債への依存について

当社は、不動産販売事業における不動産の取得資金を主に金融機関からの借入金によって調達しております。そのため、平成29年２月期末時点において、有利子負債比率は650.8％となっております。

当社では、特定の金融機関に依存することなく、新たな金融機関との新規取引や資金調達手段の多様化を進めておりますが、当社の財務状態が著しく悪化し当社の信用力が低下して金融機関からの融資が受けられない場合、事業計画が変更となり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 借入金にかかる確約条項について

当社は、設備投資にかかる資金調達方法の一つとして金融機関より融資を受けておりますが、これらのうちには２期連続して経常利益を一定の水準以下にしないことや純資産額を一定以上に保つこと、借入の担保となる資産の稼働状況を一定以上に保つことを確約する条項が存在するものがあります。万が一当社の業績や財政状況が悪化したり、当該資産の稼働状況が悪化してこれらの条項に抵触し、追加担保の差し入れを行わなければならなくなった場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 資金繰りリスクについて

当社では、販売用不動産購入資金として金融機関から融資を受ける場合、おおむね返済期限は１年に設定しておりますが、当該不動産が販売計画通りに売却できず返済期限を迎えた場合、当社の資金繰りが著しく悪化する可能性があります。また、販売用不動産購入資金としての融資の返済原資は販売用不動産売却代金としており、計画よりも販売価格が大きく下落した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）事業体制について

① 個人情報の管理について

当社は、事業を運営するにあたり、顧客や不動産所有者等の情報を保有しております。これらの情報は関連法令及びガイドラインに沿って適切に管理しておりますが、万が一、外部漏洩やデータ喪失等が発生した場合、当社の社会的信用の低下や損害賠償請求等による費用の発生により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(17)

② 小規模組織であることについて

当社は、平成30年１月末日現在、従業員37名と小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制の強化・充実に努める予定であります。しかしながら、当社が事業の拡大に対して適切かつ充分な対応ができなかった場合には、当社の事業遂行及び拡大に制約が生じ、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材の確保について

当社は、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識しております。したがって、人事制度の充実を図り、当社の経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努めるとともに、必要に応じて、優秀な人材を採用する方針であります。

しかしながら、当社の求める人材が十分に確保できなかった場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 代表取締役への依存について

当社の代表取締役社長である松本俊人は、当社の経営方針や事業戦略の立案、決定並びに事業の推進において重要な役割を果たしております。当社の事業拡大とともに同氏に過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ Ｍ＆Ａ、資本提携等について

当社は、事業領域拡大及び競争力の強化等を目的として、企業や事業の買収、資本提携等を行うことは、事業戦略上有効と認識しております。買収、資本提携等を行う際には、事前調査により最大限リスクを低減する努力をし、慎重に検討を重ねた上で決定する方針であります。しかしながら、買収、資本提携等を行った後に、偶発債務等が発見されたり、想定したシナジー効果や成果があげられない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

① ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在におけるストック・オプション制度による新株予約権の潜在株式数は合計30,000株であり、発行済株式総数800,000株に対する割合は3.75％となっております。これらの新株予約権の行使がなされた場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

② 配当を行っていないことについて

当社は、財務基盤を強固にすること、持続的な成長を可能とする収益力の強化が重要であると考え、設立以来普通株式の配当を実施しておりません。一方で、株主への利益還元につきまして、重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営体制の強化のための内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討する考えであります。

しかしながら、現時点での配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

③ 会計基準及び税制等の変更

新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社に予想以上の税負担が生じる可能性があります。

(18)

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

第28期事業年度（自平成28年３月１日至平成29年２月28日）（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は3,330,405千円となり、前事業年度末と比べ1,008,452千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が426,341千円増加したこと及び、販売用不動産が659,912千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は1,087,575千円となり、前事業年度末と比べ153,329千円の減少となりました。これは主に、東北にホテルを一棟新規開設したことにより385,232千円増加したものの、千葉ビジネスホテルを保有目的の変更に伴い、販売用不動産に559,850千円振り替えたことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は1,827,827千円となり、前事業年度末と比べ716,481千円の増加となりました。これは主に、短期借入金が460,240千円増加したことや未払法人税等が91,943千円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が55,146千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は2,059,008千円となり、前事業年度末と比べ18,350千円の減少となりました。これは主に社債が12,700千円、資産除去債務が17,884千円増加したものの、長期借入金が56,905千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は531,144千円となり、前事業年度末と比べ156,991千円の増加となりました。これは主に当期純利益を156,832千円計上したことによります。

第29期第３四半期累計期間（自平成29年３月１日至平成29年11月30日）（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は3,621,705千円となり、前事業年度末と比べ291,299千円の増加となりました。これは主に、販売用不動産が564,030千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は1,390,647千円となり、前事業年度末に比べ303,072千円増加いたしました。これは主に、東北にホテルを一棟新規開設したことにより278,691千円、神田シェアオフィス開業に係る投資により14,122千円、東陽町シェアオフィス開業に係る投資により31,427千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は2,166,664千円となり、前事業年度末に比べ338,836千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が349,122千円増加したことによるものであります。

(19)

（固定負債）

当第３四半期会計期間末における固定負債は2,173,313千円となり、前事業年度末に比べ114,305千円増加いたしました。これは主に、社債が150,400千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は672,374千円となり、前事業年度末に比べ141,229千円増加いたしました。これは主に、四半期純利益を141,131千円計上したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

第28期事業年度（自平成28年３月１日至平成29年２月28日）（売上高）

当事業年度の売上高は、4,742,250千円（前年同期比64.4％増）となりました。これは主として、販売用不動産の販売が好調であり、件数・単価ともに増加したことや、自社物件の増加による不動産賃貸事業での収益の増加、並びに東北におけるビジネスホテルの運営が順調に拡大していることによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は、3,927,145千円（前年同期比60.5％増）となりました。これは主として、販売用不動産の販売額が増加したことによるものであります。

その結果、当事業年度の売上総利益は、815,105千円（前年同期比86.6％増）となり、売上高に対する売上総利益の比率は前事業年度から2.0ポイント増加し17.2％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、515,164千円（前年同期比35.1％増）となりました。これは主として、人件費の増加によるものであります。

その結果、当事業年度の営業利益は299,940千円（前年同期比439.1％増）となり、売上高に対する営業利益の比率は前事業年度から4.4ポイント増加し、6.3％となっております。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度の営業外収益は、13,198千円（前年同期比123.0％増）となりました。これは主として、会費収入、補助金収入及び受取保険金収入の増加によるものであります。また、営業外費用は53,686千円（前年同期比54.8％増）となりました。これは主として、支払利息の増加によるものであります。

その結果、当事業年度の経常利益は259,452千円（前年同期比865.5％増）となり、売上高に対する経常利益の比率は前事業年度から4.5ポイント増加し、5.5％となっております。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度の特別損失は、10,783千円（前年同期比238.9％増）となりました。これは主として、東京支社の移転にかかる固定資産の除却損を計上したことと、複数の固定資産に関して減損損失が発生したことによるものであります。また法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額をあわせた税金費用は、91,836千円（前年同期比441.5％増）となりました。

その結果、当事業年度の当期純利益は156,832千円（前年同期比2,230.5％増）となり、売上高に対する当期純利益の比率は前事業年度から3.1ポイント増加し、3.3％となっております。

第29期第３四半期累計期間（自平成29年３月１日至平成29年11月30日）（売上高）

当第３四半期累計期間の売上高は、3,507,822千円となりました。これは主として、販売用不動産の販売が好調であることや、自社物件の増加による不動産賃貸事業での収益の増加、並びに東北におけるビジネスホテルの運営が順調に拡大していることによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間の売上原価は、2,899,950千円となりました。これは主として、販売用不動産の販売額が増加したことによるものであります。

(20)

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、426,763千円となりました。これは主として、人件費の増加によるものであります。

その結果、当第３四半期累計期間の営業利益は181,109千円となり、売上高に対する営業利益の比率は5.2％となっております。

（営業外損益、経常利益）

当第３四半期累計期間の営業外収益は、4,597千円となりました。これは主として、会費収入によるものであります。また、営業外費用は44,021千円となりました。これは主として、支払利息によるものであります。

その結果、当第３四半期累計期間の経常利益は141,685千円となり、売上高に対する経常利益の比率は4.0％となっております。

（特別損益、四半期純利益）

当第３四半期累計期間の特別利益は、86,508千円となりました。これは主として、コンテナ売却による売却益を計上したことによるものであります。また、特別損失は4,236千円となりました。これは主として、損害賠償金を支払ったことによるものであります。また法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた税金費用は、82,825千円となりました。

その結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は141,131千円となり、売上高に対する四半期純利益の比率は4.0％となっております。

(4）キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況１業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況４事業等のリスク」をご参照ください。

(6）経営戦略の現状と見通し

当社を取り巻く事業環境は、政府や日銀による経済・金融政策の効果が下支えする中で、景気は緩やかな回復基調が続くものと予想されます。

中長期的には、オリンピック・パラリンピックの東京開催決定の追い風もあり、海外投資マネーの更なる流入が不動産投資市場の拡大を加速させ、当社が販売する投資用不動産の購入ニーズも上昇傾向に推移すると想定されます。また、相続税に関する新税制が施行され、相続税における評価額の低い不動産への資産の組み替えが増加しております。一方で、居住用不動産の販売は、競合増加に伴う仕入価格の上昇や販売ターゲット層の実質所得の伸び悩み、長期的な人口の減少等を背景に厳しい事業環境が想定されます。

このような事業環境の中、当社は、『空室のない元気な街を創る』の経営理念のもと、不動産販売事業、不動産賃貸事業及び不動産管理事業を展開しております。当社の最大の強みは空室率の改善力であり、今後も、①不動産販売事業においては、その力を活かして収益力の落ちた投資用不動産を生まれ変わらせて投資家へ再販するビジネスを深化させていきます。また、②不動産賃貸・管理事業におけるスケール（受託戸数）の拡大や、③東北・都市型ビジネスホテルの運営における物件の取得運営拡大にも注力してまいります。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

(21)

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度については、事業拡大を目的として、ビジネスホテルの建築等により412,734千円の設備投資を行いました。

セグメントごとの投資額は、以下のとおりであります。

セグメントの名称投資額（千円）

不動産販売事業－

不動産賃貸事業 387,472

不動産管理事業－

全社（共通） 25,262

合計 412,734

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第29期第３四半期累計期間（自平成29年３月１日至平成29年11月30日）

当第３四半期累計期間については、事業拡大を目的として、ビジネスホテルの建築や、シェアオフィス・貸し会議室の開業に伴う造作、賃貸用トランクルームの設置等により341,522千円の設備投資を行いました。

セグメントごとの投資額は、以下のとおりであります。

セグメントの名称投資額（千円）

不動産販売事業－

不動産賃貸事業 339,544

不動産管理事業－

全社（共通） 1,978

合計 341,522

(22)

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

平成29年２月28日現在

事業所名

(所在地)

セグメントの名称設備の内容

帳簿価額

従業員数

(人) 建物

（千円）

構築物

（千円）

工具、器具

及び備品

（千円）

その他

（千円）

合計

（千円）

本社

（埼玉県川口市）

－本社機能 2,920 － 2,662 375 5,958

26

(11)

東京支社

（東京都千代田区）

－支社機能 25,246 － 7,014 － 32,261

7

(1)

アイルーム高田竹駒

（岩手県陸前高田市）

不動産賃貸事業ホテル 255,707 3,795 795 － 260,299 －

アイルーム南三陸

（宮城県本吉郡南三陸町）

不動産賃貸事業ホテル 329,258 8,381 1,682 － 339,323 －

アイルーム釜石鵜住居

（岩手県釜石市）

不動産賃貸事業ホテル 361,689 13,079 2,856 － 377,626 －

コンテナ設備

（埼玉県内及び東京都内）

不動産賃貸事業コンテナ 259 843 2,492 19,834 23,430 －

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産及び電話加入権、ソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。事業所名

（所在地）

設備の内容

年間賃借料（千円）本社

（埼玉県川口市）

事務所 17,833

東京支社

（東京都千代田区）

事務所 3,283

不動産賃貸事業

（埼玉県内及び東京都内）

土地及び駐車場、事務所、居住用物件 163,618

３【設備の新設、除却等の計画】

（平成30年１月31日現在） (1）重要な設備の新設

(23)

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】

種類発行可能株式総数（株）

普通株式 3,200,000

計 3,200,000

（注）平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は3,190,000株増加し、3,200,000株となっております。

②【発行済株式】

種類発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式 800,000 非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。

計 800,000 －－

（注）１．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は798,400株増加し、800,000株となっております。

２．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(24)

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成29年１月16日の臨時株主総会決議及び平成29年１月16日取締役会決議）

最近事業年度末現在（平成29年２月28日）

提出日の前月末現在（平成30年１月31日）

新株予約権の数（個） 63 60

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左

新株予約権の目的となる株式の数（株） 63（注１） 30,000（注１）（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円） 96,000（注２） 192（注５）

新株予約権の行使期間

自平成31年１月17日至平成37年１月16日

同左新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）

発行価格 96,000 資本組入額 48,000

発行価格 192（注５）資本組入額 96（注５）

新株予約権の行使の条件（注３）同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注４）同左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整する。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整する。

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×

募集株式発行前の株価既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の役員又は従業員、当社子会社等の役員又は従業員の地位にあることを要す。

・新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。

・新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。ア．平成31年１月16日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができな

(25)

イ．平成31年１月17日から平成34年１月16日までは、割り当てられた新株予約権の40％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。）。

ウ．平成34年１月17日から平成36年１月16日までは、割り当てられた新株予約権の70％について権利行使することができる（前記イにおいて権利行使することが可能となっている40％を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。）。エ．平成36年１月17日から平成37年１月16日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行

使することができる。

・その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「第２回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 (2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 (3）新設分割

新設分割により設立する株式会社 (4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 (5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【ライツプランの内容】該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】年月日

発行済株式総数増減数（株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）平成17年10月26日

（注）１．

200 1,600 10,000 30,000 10,000 10,000 平成29年11月１日

（注）２．

798,400 800,000 － 30,000 － 10,000 （注）１．有償第三者割当

割当先むさしの地域活性化ファンド投資事業有限責任組合 200株

発行価格 100,000円資本組入額 50,000円

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新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）

株式会社アズ企画設計

目次

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

２【生産、受注及び販売の状況】

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】